什么是对赌？对赌协议又是什么？

1. 什么是对赌？对赌协议又是什么？

2. 对赌协议是什么？有什么好处？？

3. “对赌协议”，到底是什么？

对赌协议其实就是字面意思，双方就某一个“结果”进行对赌，谁输了就给与对方补偿，关于这个结果的定义和补偿的方案就是“对赌协议”，一般是常用在私募股权投资机构对投资标的对赌中，下面举几个例子：1、对赌业绩比如高瓴资本看中了一个企业，决定这家企业很有发展前景，团队和股东也很自信，但是在对企业的估值方面无法达成一致，团队对自己的企业估值是10亿美金。

高领资本就问了，你的10亿美元的估值基础是什么？团队就说了，我们预估往后三年的收入是10亿人民币、20亿人民币、40亿人民币，所以我们10亿美元估值是很合适的。但是高瓴资本觉得公司在估值中的基础——对未来业绩的预测——是很难实现的，但是团队对自己很自信，双方僵持不下，最后高瓴资本就说：这样吧，我们来一个对赌吧，如果未来公司业绩能够实现你们今天的预测，那么我们就按照10亿美元估值入股，如果未来没有实现这个业绩，那么你们就按照差价补偿相应的股份给投资人。

这个大概就是对赌最常用的场景，对赌的结果最常见的是“业绩”，其他的还有平台用户数量/活跃用户数/交易流水（常用于互联网企业），对于那些高科技企业对赌的除了业绩之外还有对项目研发进度，比如你在某个时间点完成某个技术难关的攻克等等。2、上市公司也用对赌上市公司并购的时候也是常用对赌的，不过一般是用“业绩补偿”来代替了，不直接用对赌这么刺眼的词，一般来说上市公司对并购标的的估值是按照未来三年的营收预测做出的，比如一家企业预测未来第一年净利润是1亿，第二年是1.3亿，第三年是1.69亿元。这个就是业绩对赌，如果原来的大股东在未来三年无法实现这些利润，那么就需要按照差价补偿给上市公司。

在上市公司的并购实际操作过程中，估值的市盈率一般是第一年预测净利润的15倍以内，是三年平均净利润的12倍以内，这个是上市公司并购实践过程中常用的估值倍数，上面这个业绩估值大概是15亿元，或者是16亿元。3、对赌是否上市把“上市”作为“结果”来进行对赌也是投资过程中常用的，关于上市与否作为对赌协议最知名的莫过于俏江南和鼎晖投资了，当年鼎晖投资合伙人王功权和俏江南创始人张兰是一见如故，相谈甚欢，很快就决定投资俏江南，不过在协议中加了一款对赌协议，是关于上市的对赌，但是俏江南赌输了，没赶上好时机，最后国内外都没有完成上市！

而在对赌协议中有一个“领售条款”，这个条款是这么写的，如果上市未成功，鼎晖投资要想其他投资人转让自己的股份，而创始人张兰也要跟着转让自己的股份，所以这个才是造成俏江南实际控制人最后易主的关键原因。关于这个对赌条款确实是挺奇葩的。总结：对赌协议是广泛存在的，这是对双方的一种保护，因为未来不确定性，双方的看法不一致，有点像是“期权”的意思，对于企业而言，面对对赌协议也要坦然，这个不是洪水猛兽，创始人需要对投资人负责，投资人还需要对LP负责。

4. 对赌协议的意义

5. 对赌协议是什么意思通俗点

一、对赌协议是什么意思,对赌协议合法吗1、对赌协议，最初被翻译为“对赌协议”，或因符合国有文化很形象，一直沿用至今。但其直译意思是“估值调整机制”却更能体现其本质含义，所以我们日常听到的对赌协议，所涉及问题其实和赌博无关。实际上就是期权的一种形式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益。在国外投行对国内企业的投资中，对赌协议已经应用。2、对赌协议就是收购方(包括投资方)与出让方(包括融资方)在达成并购(或者融资)协议时，对于未来不确定的情况进行一种约定。如果约定的条件出现，投资方可以行使一种权利;如果约定的条件不出现，融资方则行使一种权利。所以，对赌协议实际上就是期权的一种形式。3、对赌协议是投资协议的核心组成部分，是投资方衡量企业价值的计算方式和确保机制。对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，目的是为了尽可能地实现投资交易的合理和公平。它既是投资方利益的保护伞，又对融资方起着一定的激励作用。4、所以，对赌协议实际上是一种财务工具，是对企业估值的调整，是带有附加条件的价值评估方式。通过条款的设计，对赌协议可以有效保护投资人利益，但由于多方面的原因，对赌协议在我国资本市场还没有成为一种制度设置，也没有被经常采用。但在国际企业对国内企业的投资中，对赌协议已经被广泛采纳。因此，对赌协议的合法性还有待商榷。二、 对赌协议注意事项一份合法有效的对赌协议务必注意以下几个环节：1、对赌对象的选择。(1)投资方在约定对赌协议条款时，应当选择目标公司的股东、实际控制人作为对赌对象，以避免相关约定因违反法律法规规定而被认定无效的风险。(2)如果投资者必须选择融资对象作为对赌对象的，该对赌条款必须经全体股东一致同意，不存在损害其他股东或债权人的合法利益。(3)选择目标公司管理层作为对赌对象是比较不错的选择，既可以有效规避相应的法律风险，其中的股权激励约定又能最大程度地调动目标公司管理层的积极性，进而促进目标公司业绩水平和经营管理水平的全面提高，最终实现对赌双方双赢局面。2、关于对赌回购条款的设置为了日后该条款的可执行性，建议投资者在投资前就该回购条款作出相关安排：与控股股东及实际控制人/大股东签署附生效条件的股权转让协议，或者是与公司签署附生效条件的收购协议，并且其他股东应书面声明放弃优先认购权，对前述事项做好相关的公证工作。3、不要和国资股权进行对赌为防止国有资产流失，国资股权的转让需要报国资委批准，并且需要经过一系列的资产评估，手续繁杂，因此，不建议和国资股权进行对赌。4、对赌边界的约定PE对目标公司进行投资后，往往会派自己的线眼到目标公司去，那么这个边界如何约定才能保证彼此利益最大化?需要考虑以下几个方面：(1)PE是否需要委派董事或者高管对目标公司的经营管理进行监管?(2)在股权转债权的情形下，是不建议存在PE委派其他人员对目标公司经营管理进行管控或者干预的。5、设定对赌终止的条款在签署对赌协议时，建议投融资双方都应当考虑设置合理的对赌终止条款，即约定在特定事项发生或者合作主体一方出现特定行为的时候或者直接设定对赌协议有效期，一旦满足约定条件，则对赌协议自动终止。譬如，在目标公司面临上市、新三板、兼并重组时，对赌协议终止，或者约定限制投资方向目标公司所处行业领域内的其他竞争对手转让股份的条款，并根据这类情况做出相应的违约条款设置等等。6、争议解决建议对赌协议的争议解决方式优先选择仲裁，主要是仲裁一般以处理复杂的经济案件居多，经验丰富，其次，仲裁是一裁终局，耗费的时间较短、成本较低。

6. “对赌协议”，到底是什么？

其实，这些年热衷“对赌协议”的明星数不胜数，像冯小刚、张国立等至今为止都还在为对赌而奔波。
那么对赌协议到底是什么呢？
我们先来理解下它的来源和含义：“对赌协议”最早是从西方开始的，全称叫做valuation adjustment mechanism，直译过来就是“估值调整机制”，只是对赌协议这个词比较形象，我们也就一直用着。
说白了，它和期权有点类似，都是投资方和融资方对未来进行一种标的的约定，达到了标的规定，融资方行使一种权利，没达到规定，投资方行使另外一种相应的权利。

“对赌协议”的形式有几种：投资人与目标公司；投资人与实际控制人；投资人与公司管理层；投资人或其关联方与目标公司的关联方；投资人与前面几种的混合。
对赌的标的也多种多样:比如财务指标（负债、利润、净资产等等）、生产指标（年产量达到多少）、上市时间、战略投资者引进、甚至高级管理层的流失率。
对赌的最终交割结果一般分为两种:一是转移股份，二是现金补偿。而星爷参与的这种“对赌协议”便是现金补偿。
可能这样说还是有点抽象。我找了一个近期周星驰参与对赌协议的案例，帮你更好地理解。
具体事件：
2016年，周星驰旗下公司比高集团在2017年被上海新文化以13.3亿购入51%股权入股，当时周星驰签下对赌协议，从2016至2019年利润总承诺达10.4亿人民币，不达标的话会由他做现金补偿或者回购。

根据新文化财报显示，2017至2019这三年，比高集团净利润合计为6.52亿元，未达承诺业绩。按照对赌协议，周星驰需要补足数亿元的差额。
在这个案件中，对赌协议的双方是周星驰和上海新文化公司，因为双方约定的情况未出现，那么周星驰就需要支付赔偿金给上海新文化公司，周星驰为转让方，即支付补偿金的一方，上海新文化公司为受让方，即收到补偿金的一方。
所以，对赌协议简而言之，就是投资方和融资方对未来进行一种标的的约定，达到了标的规定，融资方行使一种权利；没达到规定，投资方行使另外一种相应的权利。由于创业和投资存在太多不确定性，对赌协议是投资人为减少投资风险、保护自身利益常用的手段。
比较常见的“对赌协议”包括业绩对赌和上市对赌，一般会要求公司在一定期限内销售额、利润、日活跃情况达到既定标准，或者在一定期限内挂牌或上市。倘若到期完不成，就会以约定的溢价回购股权，或支付一定现金补偿等。
值得一提的是，现在这种对赌模式被运用到了多个领域，比如员工和老板的业绩对赌，合作伙伴之间的营销对赌等等。
那么这类对赌协议有法律保证吗？

答案是有的。
首先，现行《证券法》及《首次公开发行股票并上市管理办法(2018修正)》中，均未明确禁止公司在股权上存在对赌安排。
但是，也有些限制。比如上交所和证监会都有规定，企业在申请上市之前必须清理完所有的对赌协议，否则原则上不以通过。还有2020年6月起草的《关于修改的决定》中，便拟禁止证券公司股权相关的对赌协议。

7. 对赌协议的作用是什么

对赌协议产生的根源在于企业未来盈利能力的不确定性，签订对赌协议：1、可以在一定程度上控制企业未来业绩，维护投资人的利益，减少投资人在投资未达到预期效果时的损失。2、有利于解决目标企业的融资问题，以达到企业低成本融资和快速扩张的目的。3、对赌协议给众多新型创业企业带来了宝贵的资金，促进与盘活了企业的资金的流动，进而有助于促进国内市场经济的繁荣。提醒：要决定对赌协议到底该不该签以及如何签，首先要弄清楚对赌协议的本质及其潜在风险。对赌协议的签署一定回归到企业的基本面，在基本面出发，将慎重摆在第一位，以求将风险降到最低。《全国法院民商事审判工作会议纪要》（一）关于“对赌协议”的效力及履行实践中俗称的“对赌协议”，又称估值调整协议，是指投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。从订立“对赌协议”的主体来看，有投资方与目标公司的股东或者实际控制人“对赌”、投资方与目标公司“对赌”、投资方与目标公司的股东、目标公司“对赌”等形式。人民法院在审理“对赌协议”纠纷案件时，不仅应当适用合同法的相关规定，还应当适用公司法的相关规定；既要坚持鼓励投资方对实体企业特别是科技创新企业投资原则，从而在一定程度上缓解企业融资难问题，又要贯彻资本维持原则和保护债权人合法权益原则，依法平衡投资方、公司债权人、公司之间的利益。对于投资方与目标公司的股东或者实际控制人订立的“对赌协议”，如无其他无效事由，认定有效并支持实际履行，实践中并无争议。但投资方与目标公司订立的“对赌协议”是否有效以及能否实际履行，存在争议。对此，应当把握如下处理规则：5、【与目标公司“对赌”】投资方与目标公司订立的“对赌协议”在不存在法定无效事由的情况下，目标公司仅以存在股权回购或者金钱补偿约定为由，主张“对赌协议”无效的，人民法院不予支持，但投资方主张实际履行的，人民法院应当审查是否符合公司法关于“股东不得抽逃出资”及股份回购的强制性规定，判决是否支持其诉讼请求。投资方请求目标公司回购股权的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”或者第142条关于股份回购的强制性规定进行审查。经审查，目标公司未完成减资程序的，人民法院应当驳回其诉讼请求。投资方请求目标公司承担金钱补偿义务的，人民法院应当依据《公司法》第35条关于“股东不得抽逃出资”和第166、条关于利润分配的强制性规定进行审查。经审查，目标公司没有利润或者虽有利润但不足以补偿投资方的，人民法院应当驳回或者部分支持其诉讼请求。今后目标公司有利润时，投资方还可以依据该事实另行提起诉讼。

8. 对赌协议是什么意思通俗点

对赌协议，其实就是投资人和被投资企业之间签署的“鞭策协议”，鞭策被投资企业发展，达成对赌目标，从而获得双赢。另一方面，如果被投资企业未能完成目标，投资人将行使对赌协议赋予的权利，找回一些预期损失。依据为《全国法院民商事审判工作会议纪要》：投资方与融资方在达成股权性融资协议时，为解决交易双方对目标公司未来发展的不确定性、信息不对称以及代理成本而设计的包含了股权回购、金钱补偿等对未来目标公司的估值进行调整的协议。